Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Każdy przedsiębiorca staje przed dylematem, w jakiej formie prawnej najbardziej opłaca się prowadzić biznes. Dużym zainteresowaniem cieszy się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, głównie przez system zabezpieczeń, które zapewnia jej wspólnikom.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółka handlową, posiadającąa osobowość prawną. Dzięki temu może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, kupować np. nieruchomości. Spółkę z o. o. można prowadzić samodzielnie lub wraz ze wspólnikami. Co ważne, nie może być utworzona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wraz założeniem spółki z o.o. należy powołać zarząd. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest wymagane, jeśli ustawa lub umowa spółki tak stanowi. Ostatni krok to wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub za pośrednictwem Portalu S24. Po zarejestrowaniu spółki z o.o. należy złożyć deklarację dotyczącą podatku od czynności cywilnoprawnych, jednocześnie go opłacając. Następnie trzeba zgłosić na formularzu NIP-8 dane uzupełniające do urzędu skarbowego. Dane uzupełniające to m.in. numery rachunków bankowych, liczba pracowników, miejsce prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe.

Trzeba mieć jednak na uwadze, że za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu. Jeśli jednak wykażą, że we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęli postępowanie układowe bądź restrukturyzacyjne, bądź nawet jeśli tego nie zrobią, a udowodnią, że nie stało się to z ich winy, bądź wierzyciel nie poniósł szkody, mogą uwolnić się od odpowiedzialności.

Należy pamiętać, że wspólnik odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki tylko wówczas, jeśli nie wniósł jeszcze całego wkładu, do wysokości, którą się zobowiązał wpłacić w przyrzeczonej umowie (co jest spotykane przy wkładach w postaci aportów) – oczywiście o ile nie pełni funkcji członka zarządu.

Spółka z o.o. jest zobowiązana uiszczać podatek dochodowy od osób prawnych – CIT. Jest on płacony od osiągniętych przez spółkę w danym roku podatkowym dochodów. Jeśli spółka osiąga zysk, a wspólnicy decydują się na wypłatę dywidendy, pojawia się konieczność opodatkowania tego zysku podatkiem dochodowym. Podwójne opodatkowanie spółki to zdecydowana wada tej formy prowadzenia działalności.

Spółka z o.o. zazwyczaj jest podatnikiem VAT i zawsze musi prowadzić pełną księgowość, a na zakończenie każdego roku obrotowego sporządzać sprawozdanie finansowe. Jeżeli spółka spełnia ustawowe przesłanki, podlega dodatkowemu obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta.

A jak kształtują się wady i zalety prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o. na tle innych form działalności?

Firmę można prowadzić również w formie spółki cywilnej i spółki osobowej (spółki jawnej, spółki komandytowej czy komandytowo-akcyjnej), a w przypadku wolnych zawodów w formie spółki partnerskiej. Jest to rozwiązanie dla osób, które prowadzą biznes na niewielką skalę i z zaufanym wspólnikiem, bądź wykonują zawód zaufania publicznego. Spółka cywilna jest umową cywilnoprawną, a wspólnikami mogą być zarówno firmy, jak i osoby fizyczne. Jej dużą zaletą jest możliwość wniesienia przez wspólników własnej pracy i umiejętności, natomiast wadą współodpowiedzialność i obowiązek dzielenia się zyskami. Spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu, a przykładowo umowy zawierane są ze wspólnikami spółki cywilnej, a nie ze spółką. Od spółki jawnej odróżnia ją przede wszystkim sposób ściągania długów. W spółce jawnej wierzyciel sięgnie do majątku osobistego wspólników dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. W spółce cywilnej wierzyciel może dochodzić swoich należności z majątku wspólnika.

Biznes można prowadzić także w formie spółki akcyjnej. Tylko, że do jej założenia wymagany jest kapitał 100 tys. zł, podczas gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tylko 5 tys. zł. Spółka akcyjna jest odpowiednia dla dużych przedsięwzięć, przede wszystkim firm planujących wejście na giełdę lub wymagających stałego dokapitalizowania poprzez emisję akcji.

Od lipca 2021 roku przedsiębiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie – prostej spółki akcyjnej (PSA). Łatwiej ją założyć niż klasyczną spółkę akcyjną oraz prościej też rozwiązać. Jest to szczególne istotne dla nowych firm lub osób, które dopiero zamierzają otworzyć biznes – w tym w szczególności dla innowacyjnych startupów. Kapitał akcyjny wymagany przy założeniu PSA wynosi tylko 1 zł. Prostą spółkę akcyjną można założyć samodzielnie lub ze wspólnikami. Mogą ją również utworzyć osoby prawne, np. inne spółki, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tej formie prawnej prowadzenia działalności łatwo dysponować środkami spółki, bo nie zamraża się kapitału zakładowego. Jeśli zajdzie taka konieczność, łatwo i w szybkim czasie można zlikwidować PSA. Nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy.

Kolejną dostępną formą prawną prowadzenia biznesu jest spółka komandytowa, która może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem. Od 1 maja 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami CIT, co spowodowało, że ta forma prowadzenia działalności gospodarczej stała się mało atrakcyjna.

Niezależnie od tego, na jaki rodzaj franczyzowej działalności zdecyduje się przyszły franczyzobiorca, powinien przed formalną rejestracją firmy przedyskutować tę kwestię z przyszłym franczyzodawcą.

Materiał przygotowany przez ekspertów portalu Franchising.pl